清末，高級妓院「長三書院」中，久經風霜的煙花女各自拿著恩客們盤算：沈小紅兩面手腕，卻聰明反被聰明誤；黃翠鳳（李嘉欣）工於心計，只望最有錢的恩客替她贖身；周雙珠（劉嘉玲）世故練達，但早已對愛情心死。至於奉父母之命早婚的王蓮生（梁朝偉），在逢場作戲中動了情，欲在虛情假意中覓真愛…
入圍1998年坎城影展正式競賽。
榮獲1998年金馬獎評審團大獎、最佳美術設計，並入圍最佳劇情片、最佳導演、最佳造型設計。
榮獲1998年台北電影節「本土商業類」年度最佳導演、最佳藝術指導。
榮獲1998年亞太影展最佳導演、最佳美術設計。
